公元587年，隋主杨坚为统一天下，以次子杨广为帅，统兵攻打陈国。次年攻入建康，终于使经历了280多年战乱分裂的古老中华得复统一。隋统一后，宫廷内部发生了错综复杂的权力斗争。杨广为了争夺帝位陷害太子，并在皇上皇后面前加上以厌奢侈，倡勤俭，勤政好学的假面目，大大提高了自己在皇上及皇后心里的地位。杨广将陈主后宫的嫔妃都带回隋国，献给了杨坚。杨坚封陈主的妹妹陈淑兰为宣华夫人，杨广对她一见钟情。得知她被杨坚选中为妃，杨广心中一片惆怅……。

太子杨勇和晋王杨广两派人马各自为保持和争夺太子位进行密谋和游说。太子的重臣姬戚秘密投靠杨广，设计陷害太子。为了平定冀州之乱，靠山王爷杨林奉诏进京，临行前告诫杨坚不可轻易易嗣。杨广用计阻止了靠山王爷回京救太子杨勇，并取得皇上皇后对他的信任。杨坚不听忠孝王和李渊的忠言，终于下决心废黜杨勇，改立杨广为太子。杨广入主东宫后，面对朝廷上下及其兄弟们的不满，心里并不安宁；为取悦皇上，搜刮民脂民膏，修建万安园，招致民间的怨恨。杨广成为太子后一直对来自三个弟弟的敌意及继位的前途深感不安,他利用晋王府的侍女尉迟贞与杨坚有杀其祖父和父亲之仇，借机将将尉迟贞献给杨坚。尉迟贞刺杀不成又遭杨广手下追杀，一路逃往山东。为防事情败露杨广加紧施行夺宫的计划。然而却让宣华夫人截获了越国公杨素给杨广的密信，至使其篡位阴谋败露。杨坚试图挽回改立太子的错误决定，但为时已晚……。

杨广杀兄弑父，终于登上了他蒙昧已久的皇帝宝座。忠孝王爷（伍建章）在杨坚帝的发丧大典上，历数杨广罪行，被腰斩处死，满门抄斩，只有家仆伍保拼死逃脱，到南阳关向伍云昭报信。南阳侯伍云昭得知父亲惨遭杨广杀害，扯出为父报仇大旗。最后城破兵败。杨广登基后，宠幸宣华夫人，沉溺于后宫，经常连日不朝，使得皇后妒恨交加；而在民间横征暴敛，大修离宫，不听谏言，滥杀老臣，更让大臣们人人自危，不满日盛，民怨沸腾。一些绿林豪杰则公然打出反叛的旗帜。 在尉迟贞逃至齐州路中，与山东壮士秦琼邂逅。秦琼在好友齐州府衙的捕头樊虎的推荐下进府衙当了捕快。秦琼奉命押解犯人至潞州，不想因故竟滞留数日之久。手头拮据，备受冷落和屈辱，百般无奈下，秦琼只好将自己心爱的黄骠马卖掉。在返回齐州途中，病到在三清观，却由此结识了魏征、徐茂公、单雄信等天下豪杰。以单雄信为首的绿林好汉，杀富济贫，救国扶危，使秦琼深感钦佩。秦琼病愈后因思母心切，告别单雄信、徐茂公、魏征等，返回齐州。不想在途中误伤人命，被投入死牢。单雄信四处奔走，上下打点，才改判秦琼充军河北幽州。

在发配的路上，恰巧救了尉迟贞和杂耍班。秦琼被发配到河北幽州，不仅结识了张公瑾等当地的一乾朋友；更让他想不到的是幽州守备罗艺元帅夫妇，竟是他失散多年不曾见过面的姑父、姑母。亲人相认，喜极而泣。罗艺夫妇为秦琼的前途设想，决定校场比武，征授军职。秦琼各项武艺均出神入化，令军中将士无不佩服；只有伍亮、伍魁提出异议。在比武中，伍魁失手落马而亡；伍亮与秦琼结仇。伍亮为其兄之死向秦琼寻仇，设计将秦琼骗至府中关押起来。罗成、金甲、童环潜入伍府，伺机救出秦琼；同时发现了伍亮纠集几名守军将领准备反出幽州，投靠沙陀国的阴谋。秦母因思儿心重，积郁成疾。罗艺顾念秦琼思乡念母之情，介绍秦琼到山东大行台节度使唐壁处效力。唐壁看中秦琼武艺高强，派他押送献给杨素的生辰贺礼上京。途中遇到劫匪欲抢贺礼；经过交手，才知道原来是绿林朋友，劫富济贫。朋友相见，高兴非常，热闹之际，大家商定随秦琼一同进京。在去长安的路上，又结识了柴绍和李靖两位名士。